스타트업 지분 10% - seutateueob jibun 10%

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안녕하세요. 변승규 변호사입니다.

​“변호사님, 지분율을 어떻게 정해야 할까요?” 이 질문은 창업자들로부터 많이 받는 질문 중 하나입니다. 하지만 지분율을 결정하는 것은 법률적인 측면으로만 바라볼 문제는 아니므로 변호사로서 단정적인 답을 줄 수 없는 질문이기도 합니다.

마침 tvN드라마 <스타트업>에서 창업자들의 지분율 결정을 주요 소재로 다루어 스타트업 업계에서 화제가 되었습니다. 이번 글에서는 드라마 <스타트업> 6회에 소개된 창업자들 지분율 결정을 통해서 스타트업 지분율 결정의 어려움에 관하여 살펴보겠습니다.

CASE: 삼산텍의 창업자 지분 분배

치열한 경쟁을 뚫고 샌드박스에 입성한 달미(배수지)와 도산(남주혁)의 삼산텍은 샌드박스로부터 투자금을 받기 전에 실사를 받습니다.

​삼산텍의 실사를 맡은 SH벤처캐피탈의 지평(김선호)은 삼산텍의 정관 등에는 10점 만점을 주었지만, 주주명부는 0점을 주면서, 이 주주명부를 보고도 삼산텍에 투자할 사람은 단 한 명도 없을 것이라는 독설을 내뱉습니다.

​달미를 포함한 창업자들에게 각 16%씩을 분배하고, 기여도가 높은 도산에게는 3%를 더 얹어서 19%를 분배한 주주명부는 언뜻 보기에 가장 공평한 주주명부처럼 보입니다.

​그러나 지평은 공평한 지분율이 결국 대표의 발목을 잡을 것이고, 최악의 경우 다른 창업자가 투자자와 손을 잡으면 회사를 잃을 수 있다고 경고합니다. 그리고 회사에서 뺄 수 없는 사람 즉, 키맨(Key-man)이 되는 대표에게 지분을 몰아주라고 충고합니다.

​대학 시절부터 절친이었던 창업자들 도산(남주혁), 철산(유수빈), 용산(김도완)은 지분율을 앞에 놓고 싸움을 벌이고, 삼산텍은 문을 닫을 위기까지 겪습니다.

그러나 창업자들의 깊은 신뢰와 대표이사 달미의 결단으로 도산에게 64%의 지분을 몰아주고, 대표인 달미를 포함한 나머지 창업자들은 7%씩의 지분율을 보유하기로 합니다.

실제로 VC는 대표의 지분율이 높은 회사를 선호하는 경향이 있습니다. 지평의 말처럼 대표가 회사를 안정적으로, 열심히 경영하도록 하기 위해서는 대표가 높은 지분율을 보유할 필요가 있습니다. 그래야 사공이 많아서 배가 산으로 가는 것을 막을 수 있고, 외부 주주들의 간섭이나 경영권 탈취 시도를 막을 수 있습니다.

여기까지 들으면, 대표이사에게 주식을 몰아주면 되는 참 간단한 문제 같습니다.

그냥 지평 말처럼 대표이사인 달미에게 90%를 몰아주면 되지 않을까요?

만약 대표이사에게 지분을 몰아주면, 나머지 창업자들은 자연스럽게 적은 지분을 받게 됩니다. 하지만 이 경우, 대표를 제외한 (적은 지분을 받는) 창업자들은 현재 처우가 나쁘지만 회사가 성공하면 큰 이익을 얻을 수 있는 스타트업의 ‘하이 리스크, 하이 리턴(High Risk, High Return)’ 논리에 맞지 않게 되어 버립니다.

​다시 말해, 현재 처우도 나쁘고, 회사가 성공해도 별로 남는 것이 없는 것입니다. 창업자 중 한명으로서 제대로 된 보상도 받지 못하게 될 수 있습니다.

​이런 상황에서는 아무리 대표일지라도 창업자들에게 회사에 헌신을 요구하기는 어렵습니다. 그래서 대표에게 지분을 내놓으라는 지평의 충고에 철산과 용산이 화를 내는 것을 비합리적이라고 할 수만 없습니다.

​이런 문제를 보완하기 위해서는 지분율이 낮은 창업자에게 좀 더 많은 급여를 주거나 추후 스톡옵션으로 보상하는 방법을 찾을 수 있습니다.

​그러나 스타트업이 대기업만큼 많은 돈을 주기도 어렵고, 대기업의 안정성이나 이름값 등의 무형적 가치를 제공해 주는 것은 불가능합니다. 그래서 현실적으로 이 방법에도 한계가 있습니다.

여기에 삼산텍은 문제점이 하나 더 있습니다. 도산은 극 중에서 실패가 검증된 경영자이고, 달미는 팀원들이 사용하는 기본적 용어도 알아듣지 못하는 AI(Artificial Intelligence) 기술의 문외한입니다. 그래서 도산에게 지분율을 몰아주는 것도 지평에게 높은 평가를 받지는 못했습니다.

​그렇다고 대표이사인 달미에게 높은 지분율을 몰아주기도 어렵습니다. 삼산텍은 AI를 개발하는 테크 스타트업인데 AI기술에 관하여 잘 알지 못하는 달미가 삼산텍의 키맨이라고 보기 어렵기 때문입니다.

이처럼 스타트업 지분율을 결정하면서 모든 요소를 만족하는 선택은 있을 수 없습니다.

어느 하나를 선택하면 다른 하나를 포기해야 하기 때문입니다.

그래서 저는 달미(배수지)의 결정에 높은 점수를 주고 싶습니다. 스타트업 지분율 결정에 정답은 없고, 스타트업마다 다른 사정이 있기 마련인데, 달미는 팀원들의 마음을 고려한 꽤 지혜로운 선택을 한 것으로 보입니다.

​달미가 비록 대표이지만, AI를 개발하는 회사의 키맨이 될 수 없고, 도산은 개발자로서 능력은 뛰어나지만 경영 능력은 없습니다.

​이 경우 대표이사와 최대주주를 분리하는 것이나, 최대주주는 회사의 키맨이라고 할 수 있는 도산이 되는 것은 삼산텍 나름의 합리적인 선택입니다. 물론, 이런 선택이 옳았는지는 시간이 흐른 뒤 회사의 성공여부에 따라 답을 알 수 있을 것입니다.

​또 한가지, 지분율을 결정하고 주주명부에 도장을 찍었다고 지분율 결정이 끝나는 것이 아니라는 점을 주의해야 합니다. 실제로 결정한 지분율에 맞게 주식 거래가 이루어져야 합니다. 누군가는 주식을 팔고, 누군가는 주식을 사서 정해진 대로 지분율을 바꾸어야 합니다.

​또는 신주를 발행하는 경우도 있습니다. 이 경우에는 유상증자 등기도 필요합니다. 지분율의 변동은 매우 중요한 사항이므로 반드시 서면 계약서를 통해서 거래해야 합니다. 그래야 훗날 엑시트(exit)를 하는 단계서 누가 얼마의 주식을 가지고 있는지 불분명한 상황을 피할 수 있습니다. 아울러, 주식거래를 했으면 정해진 기한 내에 세무 신고도 마쳐야 합니다.

​극적인 감동을 위해 드라마에서는 이처럼 지루하게 생각될지 모르는 절차를 장면으로 다루지 않을 가능성이 높지만, 현실에서는 이러한 절차를 제대로 하지 않으면 훗날 분쟁으로 이어질 수 있어 주의해야 합니다.

​거듭 강조하지만, 지분율 구성에 관해 변호사가 정답을 드리기 어렵습니다. 그러나 스타트업 업무 경험 많고 생태계를 잘 아는 변호사로부터 이에 관한 다양한 이슈와 사례에 관한 조언을 얻을 수는 있습니다. 창업자들끼리 협의를 통해 지분율을 결정하면 변호사의 자문을 받아 실제로 계약서를 작성하고, 주식거래를 하셔서 법적 분쟁을 방지하시기 바랍니다.

스타트업 대표자들이 가장 중요하게 생각해야 할 것이 있다. 바로 의사결정권이다. 성장이 필요한 기업일수록 과감한 도전이 수반되기 마련이다. 이때 스타트업을 이끌어가는 대표자는 결단과 책임을 동반하는 의사결정을 해야 한다. 이때 멤버도 중요하고, 아이템도 중요하지만 지분 관계도 빼놓을 수 없는 중요한 요소다. 그리고 지분 관계를 가르는 대표적인 권리가 바로 주식이다.

주식회사로 시작한 스타트업의 '좋은’ 지분구조

왜 대부분의 스타트업은 주식회사 형태로 창업할까? 체계적인 경영이 가능하다는 부분도 크게 작용하지만 가장 중요한 것은 주식을 활용한 인센티브 부여다. 주식을 활용한 인센티브 부여가 용이한 만큼 투자를 유치하기도 쉬워진다.

투자는 빠른 성장을 목표로 하는 스타트업이 고려할 수 있는 가장 큰 비용적인 지원이기 때문에 대부분의 스타트업이 주식회사로 창업하는 것이다. 그렇다면 지분을 어떻게 나눠야 투자받기 용이하면서도 의사결정을 방해받지 않을 수 있을까? ‘좋은’ 지분구조의 조건은 세 가지가 있다.

대표의 의사결정이 가능한 구조

첫 번째 조건은 대표자가 50~70% 이상의 지분을 확보하는 것이다. 과반수를 의미하는 저 퍼센트는 대표자의 과감한 의사결정을 가능하게 한다. 또한, 약 3회가량 투자를 유치하더라도 최대 주주의 자리를 유지할 수 있게 해준다.

스타트업 대표자들은 투자 유치로 인해 회사의 권리가 타인에게 넘어가는 것을 두려워하기 마련이다. 그렇다면, 투자를 받은 후에도 의사결정을 원활하게 할 수 있도록 하기 위해서는 대표자가 과반수의 지분을 가질 필요가 있다.

그리고 민주주의 방식의 리더십 구조는 기업의 성장 과정에 있어서 리스크 테이킹에 취약하다. 이를 예방하기 위해 대표자의 충분한 지분 확보가 필요하다. 책임 소재를 명확하게 하기 위해서도 50~70% 이상의 지분을 대표자가 가지고 있는 것이 바람직하다.

사업이 안정적으로 운영되고 또 신념을 꾸준히 지켜갈 수 있는 가장 확실한 방법이기 때문이다. 만약 공동 창업자 중 실질적인 리더가 대표를 맡지 않는 경우에는 실질적 리더가 지분을 과반수 이상 가지는 것이 좋다.

물론 추진력을 얻으면서도 기업 내부에서 문제가 발생하지 않기 위해서는 실질적인 리더가 대표자를 맡는 것이 가장 좋다.

대표자 외 인원의 지분율

두 번째는 대표자 외 인원의 지분율을 절반 이하로 줄이는 것이다. 이것은 직접적인 투자 유치와도 관계가 있다. 흔히 벤처캐피탈이 가장 기피하는 지분구조가 무엇일까? 바로 두 명의 창업가가 절반씩 나눠 지분을 소유한 경우다. 이런 경우는 창업자들의 의견이 갈리게 되면 아무것도 결정할 수 없는 상태가 된다. 즉, 기업 성장이 멈출 여지가 다분하다.

마지막으로 적정한 인원에게 적절한 분량의 주식을 부여하는 것이다. 주식은 곧 회사의 소유권이다. 소유권은 법적 의무와 권리를 책임진다는 뜻이기도 하며, 소유자들의 의사결정이 영향을 미친다는 뜻이기도 하다.

그 때문에 중요한 인물에게 적정량의 주식을 부여해야 한다. 회사가 투자를 받으면 일정 지분을 투자자에게 제공해야 한다. 위의 두 가지 조건이 지켜지지 않으면 이 과정에서 고생해서 세운 기업의 주도권이 타인에게 넘어가는 상황이 생길 수도 있다.

사업을 진행하면서 투자를 받을 때마다 투자자에게 신규주식을 발행했다고 한다면, 기존 창업자들이 가지고 있던 원래의 지분율은 떨어질 수밖에 없다.

지분 가치가 떨어진다?

창업자 3명이 X라는 스타트업을 창업했다고 가정해보자. 대표이사가 80%, 임원 1이 15%, 임원 2가 5%의 지분을 가진 상황이다. 이 스타트업은 지금까지 세 번의 투자를 받을 기회가 있었고, 모두 투자를 받는 대가로 신규주식을 발행했다.

1차 투자의 경우, 초기에 받는 투자이기 때문에 투자자에게 많은 지분율을 제공할 수밖에 없다. 기업 X도 1차 투자자에게 신규주식 발행을 통해 20%의 지분을 넘겼다. 그럼 기존의 대표이사와 임원들의 지분율은 64%, 12%, 4%로 차례대로 줄어든다. 2차 투자에서는 투자자에게 15%를, 3차 투자에서는 투자자에게 10%의 지분율을 넘겼다고 가정하면, 결국 대표이사가 49%, 임원 1이 9.2%, 임원 2가 3.1%의 지분을 갖게 된다.

이것은 대략적인 예시다. 투자금이 커질수록 투자자가 요구하는 지분율은 높아지기 마련이고, 스타트업은 언제나 투자금이 필요하다. 시드 펀딩이나 프리 시리즈 A, 시리즈 A~C 등의 투자를 받을수록 대표자와 임원들의 지분가치는 희석된다.

그렇게 세 번의 투자를 받은 스타트업 X에게 투자가 더는 없는 경우를 생각해보자. 이때 회사의 핵심 임원들이 본인들에게 부여된 스톡옵션을 행사하게 되면 다시 지분 희석이 발생하게 된다.

스톡옵션이란 자사의 주식을 일정한 한도 안에서 액면가나 시세보다 낮은 가격으로 매입할 수 있는 권리를 임직원에게 부여하고 또 일정 기간 이후에는 임의대로 처분할 수 있는 권한도 부여하는 제도다. 스톡옵션으로 10%라는 지분율이 빠져나가기까지 한다면, 대표자가 가진 지분율은 44.1%까지 떨어진다.

즉, 투자 규모가 커지면 커질수록 지분율이 50에서 40, 30까지 떨어질 수 있고, 투자뿐 아니라 스톡옵션을 통해서도 지분 희석은 진행될 수 있다. 그리고 지분 희석으로 인해 투자자가 대주주가 된다면, 경영권은 물론이고 회사까지 전부 넘어갈 수도 있다.

지분으로 하는 동기부여

지분이 중요한 이유를 더 꼽아보자면 회사의 운영에도 적잖이 영향을 미친다는 부분이 있다. 직원에게 할당된 회사의 지분은 동기부여에도 영향을 끼친다. 예컨대, A라는 유능한 개발자가 기업의 지분 6%를 보유하고 있다고 가정해보자.

그런데 무능하다고 평가받는 B는 대표와 같이 창업했다는 이유만으로 10%의 지분을 가지고 있다. A는 6%의 지분에 만족하지 못할 것이며, 이는 동기부여에도 큰 영향을 미칠 것이다. 이는 회사의 성장에 직접적인 영향을 끼칠 수 있는 중대한 문제다.

명확하게 연구로 밝혀진 사실은 아니지만, 경험을 바탕으로 판단을 내려보자면, 2대 주주 이하 주주들이 자신의 지분율 적정성을 판단하는 요소는 대략 네 가지로 나눌 수 있다. 5% 이상인가?, 10% 이상인가?, 다른 주주의 지분율은 얼마인가?, 내 급여는 얼마나 되는가? 이 네 가지 질문은 지분율을 가진 인원이 자신의 영향력과 공헌도를 판단하는 척도가 되는 중요한 질문이다.

5% 이하의 지분을 소유한 멤버들은 큰 의미 부여를 하지 않는 경우가 많다. 하지만 기준이 10%가 되면 달라진다. 지분 10%는 자신이 임원급인지 아닌지를 체감하게 한다. 사실상 받을 수 있는 주식 중 최대치인 셈이라 자신이 어느 정도 중요한 인물인지에 대한 중요한 판단 요소로 작동한다.

다른 주주의 지분율은 자신이 보유한 지분율의 적정성을 판단하는 요소가 된다. 앞서 얘기한 A와 B의 이야기로 돌아가 보면, A의 지분율이 5%일지라도, B가 0%라면 A의 만족감이 더 높을 가능성이 크다는 것이다. 급여는 지분의 적정율과 자신의 중요성을 판가름하는 또 다른 기준이다. 월급을 많이 받는다면 상대적으로 적은 지분율을 가졌을 때도 크게 불만을 갖지 않을 수 있다.

이상적인 스타트업

초기 스타트업은 많은 투자가 필요하다. 그리고 그만큼의 빠른 의사결정과 성장세가 이어져야 한다. 명확한 책임 체계를 만드는 것 역시 기업으로서 성장하는 과정에서 갖춰야할 필수 요소 중 하나라고 할 수 있다.

최소한의 지출과 최대한의 이익을 목적으로 하는 것이 바로 기업이다. 돈을 아끼는 것은 회사의 생존 문제이기도 하다. 하지만 명심해야 할 것은 돈을 아끼겠다는 명목으로 지분을 남발해서는 안 된다는 것이다.

정리하자면, 대표자는 70% 정도의 지분을 가지고, 2대 주주는 15%, 그 아래로는 5% 순으로 떨어뜨려 가는 것이 맞다. 이렇게 지분을 분할하는 인원이 실제로 회사에 도움이 되는 것은 당연한 일이다.

만약 능력치나 공헌도에 따라 지분이 정리되지 않은 상황이라면, 급여나 직위와 같은 다른 모티베이션을 통해 재조정할 필요가 있다. 직원들의 만족도와 비교도 순위는 회사 성장에 지대한 영향을 끼친다. 물론 사람 수, 개개인의 능력, 회사 특성 등에 따라 지분을 조정해야 한다는 가장 기초적인 사실 역시 유념해야 한다.